Yıl: 2023 Cilt: 39 Sayı: 2 Sayfa Aralığı: 237 - 274 Metin Dili: Türkçe İndeks Tarihi: 24-06-2023

Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar

Öz:
6102 sayılı TTK ile şirketler hukukunda getirilen önemli değişikliklerden biri de, yeni pay alma ve rüçhan hakkına ilişkin düzenlemedir. İsvBK m. 652b’de yer alan “paysahibinin sermaye artırımında çıkarılan payları oransallık ilkesi uyarınca alabilmesine ilişkin “yeni pay alma hakkı”nın (Bezugsrecht), TTK m. 461 hükmüne hatalı olarak “rüçhan hakkı” (Vorrecht) olarak alınması, öğretide tartışılmaktadır. Tartışmanın odak noktası, TTK 461. maddenin üst başlığında “rüçhan hakkı”ndan, 1. fıkrada ise, “yeni pay alma hakkı”ndan, 2. fıkrada ise, “rüçhan hakkının genel kurul kararıyla kaldırılabilmesi veya sınırlandırabilmesi”nden bahsedilmesi teşkil etmektedir. Bu makalede, sermaye artırımında paysahiplerine kanunen tanınmış olan “yeni pay alma hakkı” ile esas sözleşme ile tanınan “rüçhan hakkı”nın içeriği, amacı, konusu ve kapsamı incelenecektir. Ayrıca rüçhan hakkında ve kâr payında imtiyazlı paylarda üst sınırın ne olması gerektiği ve buna ilişkin hukuki sakıncalar açıklanacaktır.
Anahtar Kelime:

Important Issues Regarding Subscription Rights, Pre-Emption Rights and Dividend Rights in Joint Stock Companies

Öz:
One of the novelties introduced by the Turkish Commercial Code (TCC) No 6102 relates to the subscription right. The subscription right (Bezugsrecht) regulated by Art. 652b of the Swiss Code of Obligations, pursuant to which “every shareholder is entitled to the proportion of the newly issued shares that corresponds to their existing participation”, has been wrongly cited in the TCC as the “pre-emption right” (Vorrecht), which has been discussed by legal scholars. The focus of the discussion is that while the heading of Art. 461 reads “pre-emption right”, the first paragraph talks about the “subscription right”, and the second paragraph talks about the “restriction or cancellation of the pre-emption right”. This paper aims to examine the purpose, content and extent of the “subscription right”, which is provided to shareholders by operation of law in the context of capital increases and the pre-emption right provided by the articles of association. In addition, we shall explain what the upper limit should be with regard to shares with privileged subscription right and shares with privileged dividend right, as well as the related legal drawbacks.
Anahtar Kelime:

Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Bibliyografik
  • Arslanlı, H.: Anonim Şirketler, 3. Bası, İstanbul 1960.
  • Adıgüzel, B.: Anonim Şirketlerde Rüçhan hakkının Kaldırtılması veya Sınırlandırılması, GÜHFD 2014, C. XVIII, S. 1, s. 1-48.
  • Bahtiyar, M.: Ortaklıklar Hukuku, 15. Bası, İstanbul 2021.
  • Bektaş, İ.: Anonim Ortaklıklarda Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkının Kısıtlanması ve Devri, Ankara 2023.
  • Böckli, P.: Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl. Zürich, Basel, Genf 2004.
  • Çamoğlu, E.: Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, İstanbul 2021.
  • Forstmoser. P./Meier-Hayoz, A.: Einführung in das schweizerische Aktienrecht, 3. Auflage, Bern 1983.
  • Forstmoser, P./Meier-Hayoz, A./Nobel, P.: Aktienrecht, Zürich 1996.
  • Göksoy, Y. C.: Şirketler Hukuku Şerhi (ed. Kemal Şenocak), Ankara 2023.
  • Kendigelen, A.: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası, İstanbul 2012.
  • Küflüoğlu, A.: Yanlış Sorunun, Doğru Cevabı Olmaz, https://www.risalehaber.com/ yanlis-sorunun-dogru-cevabi-olmaz-16398yy. htm.
  • Liebi, M.: Basler Kommentar, 4. Auflage, Zürich 2012.
  • Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Şerhi, C. III, 4. Baskı, Ankara 2022 (Anılış: Şerh).
  • Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 8. Bası, Ankara 2022.
  • Şener, O. H.: Ortaklıklar Hukuku 3. Bası, Ankara 2017.
  • Tekinalp, Ü.: İmtiyazlı Paylara İlişkin Bazı Sorunlar, XIII. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara 1996, s. 1-23.
  • Poroy, R./Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku II, 14. Bası, İstanbul 2019.
  • Yıldız, Ş.: Anonim Ortaklıkta Yeni Pay Alma Hakkı, İstanbul 1996 (Anılış: Yeni Pay Alma Hakkı).
  • Yıldız, Ş.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Rüçhan Hakkı Konusunda Getirilen Değişiklikler, MÜHFD 2012, C. 18, S. 2, s. 809-818 (Anılış Değişiklikler).
  • Veziroğlu, C.: Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, İstanbul 2021.
  • Zindel, G.: Bezugsrecht in der Aktiengesellschaft, Zürich 1984.
  • Zindel, G./Isler, P. R.: Basler Kommentar 4. Aufl. Zürich 2012.
APA Pulaşlı H (2023). Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. , 237 - 274.
Chicago Pulaşlı Hasan Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. (2023): 237 - 274.
MLA Pulaşlı Hasan Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. , 2023, ss.237 - 274.
AMA Pulaşlı H Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. . 2023; 237 - 274.
Vancouver Pulaşlı H Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. . 2023; 237 - 274.
IEEE Pulaşlı H "Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar." , ss.237 - 274, 2023.
ISNAD Pulaşlı, Hasan. "Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar". (2023), 237-274.
APA Pulaşlı H (2023). Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 39(2), 237 - 274.
Chicago Pulaşlı Hasan Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 39, no.2 (2023): 237 - 274.
MLA Pulaşlı Hasan Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, vol.39, no.2, 2023, ss.237 - 274.
AMA Pulaşlı H Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2023; 39(2): 237 - 274.
Vancouver Pulaşlı H Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2023; 39(2): 237 - 274.
IEEE Pulaşlı H "Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar." Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 39, ss.237 - 274, 2023.
ISNAD Pulaşlı, Hasan. "Anonim Şirketlerde Yeni Pay Alma, Rüçhan ve Kâr Payı Hakkına İlişkin Önemli Sorunlar". Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 39/2 (2023), 237-274.