Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu

Zühtü AYTAÇ (Bilkent Üniversitesi, Hukuk Fakültesi, Ticaret Hukuku Anabilim Dalı, Ankara, Türkiye)
Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi
20 0
Yıl: 2013 Cilt: 29 Sayı: 4 Sayfa Aralığı: 5 - 56 Metin Dili: Türkçe İndeks Tarihi: 29-07-2022

Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu

Öz:
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu şirketler topluluğunu düzenlemiş ve yıllardır göz ardı edilen, şirket ve işletme birlikteliklerinde ekonomik bağımlılığın hukuki bağımsızlığın önüne geçeceği gerçeğini dikkate almıştır. Çoğunlukla Alman hukuku kaynaklı olan düzenleme, özgün hükümler de içermektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uygulamasında, şirketler topluluğu kapsamındaki bağımlı şirketin yönetim kurulu üyelerinin, kusuru esas alan genel sorumluluk hükümlerine tabi tutulması sorun yaratmıştır. Öte yandan yeni TTK, sorumluluk hükümlerine dair -hakimiyetin hukuka aykırı kullanımını temel alan- özel bir rejim öngörmüştür. Bu çalışmada, sorumluluk rejiminin ön koşulu olan hakimiyet olgusu ele alındıktan sonra, şirketler topluluğunda sorumluluğun gündeme gelmesinin koşulları ile sonuçları incelenecek ve tazminat sorumluluğu davası ayrıntılı olarak açıklanacaktır.
Anahtar Kelime:

Konular: Hukuk

Liability of the board of directors arising from the unlawful use of control

Öz:
New Turkish Commercial Code No. 6102 has issued provisions for group of companies and taken into consideration the fact that economical dependence prevails legal independence in business communities. The provisions mainly shaped by German law includes original rules at the same time. Applying same liability rules for board of directors of affiliated company and regular board of directors was problematic in the preceding Commercial Code No. 6762’s application. On the other hand, new Commercial Code has drawn up a specific liability regime which bases on unlawful exercise of dominance. In this study, after dealing with dominance as a concept, conditions and consequences of liability of board members in group of companies is going to be analyzed and action for damages is going to be comprehensively explained.
Anahtar Kelime:

Konular: Hukuk
Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Bibliyografik
  • Akdağ Güney, N.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. B., İstanbul 2010.
  • Aker, H.: Türk Şirketler Hukukunda Yeni Bir Kurum: “Hakim Şirketin Güvenden Doğan Sorumluluğu” (TTK Tasarısı m. 209) İsviçre Federal Mahkemesi Kararları Işığında Bir Değerlendirme, AÜHFD 2009, C. 57, S. 4, Prof. Dr. Turgut Akıntürk’ün Anısına Armağan, s. 1-98.
  • Aker, H.: Türk Ticaret Kanunu Madde 14 Hakkında Bazı Düşünceler ve Yeni Bir Tacir Türü “Hakim Teşebbüs”, BATİDER 2009, C. XXV, S. 2, s. 229-332 (Anılış: Hakim Teşebbüs).
  • Altmeppen, H.: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. München 2010.
  • Ansay, T.: Kitap Tanıtımı, Gül Okutan Nilsson, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğu Hukuku (İstanbul 2009), BATİDER 2011, C. XXVII, S. 3, s. 337-347.
  • Aytaç, Z.: Deutsches und Türkisches Konzernrecht im Vergleich, Diss. Freiburg im Breisgau 1975.
  • Battal, A.: Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluk, “6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu Beklerken” Sempozyumu, 10-11-12 Mayıs 2012, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 2012, Özel Sayı C. 18, S. 2, s. 245-254.
  • Böckli, P.: Schweizerisches Aktienrecht, 4. Aufl., Zurich/Basel/Gent 2009.
  • Çamoğlu, E.: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. B., İstanbul 2007.
  • Druey, J. N./Vogel, A.: Der Schweizerische Konzernrecht in den Praxis der Gerichte, Zürich 1999.
  • Emmerich, V./Habersack, M.: Konzernrecht, 9. Aufl., München 2008 (Anılış: Konzernrecht).
  • Emmerich, V./Habersack, M.: Aktien-und GmbH-Konzernrecht, Kommentierung der §§ 311 - 327f AktG und des Rechts des faktischen GmbH-Konzerns, 6. Aufl., München 2010, Einleitung (Anılış: Kommentar).
  • Forstmoser, P.: Die Aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2. Aufl., Zürich 1987.
  • Forstmoser, P.: Haftung im Konzern, im: vom Gesellschafts-zum Konzernrecht, Bern 2000.
  • Handschin, L.: Der Konzern im geltenden Schweizerischen Privatrecht, Zürich 1994.
  • Helvacı, M.: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2.B., İstanbul 2001.
  • Hüffer, Ü.: Aktiengesetz, 8. Aufl., München 2008.
  • Jagmetti, L.: Cash Pooling im Konzern, Zürich/St. Gallen 2007.
  • Koppensteiner, H.G.: Kölner Kommentar zum AktienGesetz, Bd.6, 3.Aufl., Köln 2004.
  • Keki, S.: Deutsches und Türkisches Konzernrecht in der rechtsvergleichenden Betrachtung, Konstanz 2001.
  • Kendigelen, A.: Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. B., İstanbul 2012.
  • Kırca, İ.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Şirketler Kesimine Getirdiği Yenilikler, Türkiye Ekonomisi için Mikro Reformlar ve Rekabet Politikası Sempozyumu, Ankara 2011, s. 89-104.
  • Kırca, İ.: Anonim Şirket Kararlarında Takdir Yetkisi-Özen Borcu, BATİDER 2004, C. XXII, S. 3, s. 85-96.
  • Meier - Hayoz, A./Forstmoser, P.: Schweizesiches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl., Bonn 2007.
  • Oğuztürk, B.: Güven Sorumluluğu, İstanbul 2008.
  • Okutan Nilsson, G.: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul 2009.
  • Özdin, F.: Cash Pooling (Nakit Havuzu) ve Alman Hukukunda Sermayenin Korunmasına İlişkin Konularda Cash Pooling Lehine Yapılan Değişiklik, www.arslanlibilimarsivi.com.
  • Pulaşlı, H.: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu, Ali Naim İnan’a Armağan, Ankara 2009, s. 571-590 (Anılış: Sorumluluk).
  • Pulaşlı, H.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni Şirketler Hukuku Genel Esasları, Ankara 2012 (Anılış: Genel Esaslar).
  • Sönmez, Y. Z.: Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, İstanbul 2009.
  • Tekil, M.: Fransız Temyiz Mahkemesinin “Rosenblum” Kararı ve Grup Çıkarı Kavramı, Hukuki Perspektifler Dergisi 2005, S. 3, s. 213-217.
  • Tekinalp, Ü.: Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. B., İstanbul 2010 (Anılış: Tek Kişi Ortaklığı).
  • Tekinalp, Ü.: Anonim Ortaklıklara İlişkin Yeni Hukuk Politikalarının Dinamikleri ve Bunlar Arasındaki İlişki, Prof.Dr. Turgut KALPSÜZ’e Armağan, Ankara 2003, s. 227-252 (Anılış: Dinamikler).
  • Tekinalp, Ü.: Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Hükümler; Ticari İşletme; Ticaret Şirketleri, Çalışma Hayatı Açısından Yeni Borçlar Kanunu ve Ticaret Kanunu Seminerleri, İstanbul, 20-21 Eylül 2011.
  • Tekinalp, Ü.: Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Şirketler Topluluğuna İlişkin Düzenlemesinde Kontrol İlkesi, Prof. Dr. Hüseyin Hatemi’ye Armağan, II. Cilt, İstanbul 2009, s. 1543-1556 (Anılış: Kontrol İlkesi).
  • Tekinalp, Ü.: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku İstanbul 2013 (Anılış: Sermaye Ortaklıkları).
  • Yanlı, V.: Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılarak Pay Sahiplerinin Ortaklık Alacaklılarına Karşı Sorumlu Kılınması, İstanbul 2000.
  • Yılmaz, A.: Türk, İsviçre ve Alman Hukuklarında Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluk, İstanbul 2010.
APA AYTAÇ Z (2013). Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. , 5 - 56.
Chicago AYTAÇ Zühtü Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. (2013): 5 - 56.
MLA AYTAÇ Zühtü Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. , 2013, ss.5 - 56.
AMA AYTAÇ Z Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. . 2013; 5 - 56.
Vancouver AYTAÇ Z Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. . 2013; 5 - 56.
IEEE AYTAÇ Z "Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu." , ss.5 - 56, 2013.
ISNAD AYTAÇ, Zühtü. "Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu". (2013), 5-56.
APA AYTAÇ Z (2013). Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 29(4), 5 - 56.
Chicago AYTAÇ Zühtü Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 29, no.4 (2013): 5 - 56.
MLA AYTAÇ Zühtü Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, vol.29, no.4, 2013, ss.5 - 56.
AMA AYTAÇ Z Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2013; 29(4): 5 - 56.
Vancouver AYTAÇ Z Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2013; 29(4): 5 - 56.
IEEE AYTAÇ Z "Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu." Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 29, ss.5 - 56, 2013.
ISNAD AYTAÇ, Zühtü. "Yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu". Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 29/4 (2013), 5-56.
Sayfa Oluşturulma Tarihi
26-04-2024 11:55

İLETİŞİM

TÜBİTAK ULAKBİM TR Dizin

Yüzüncüyıl, İşçi Blokları Mahallesi

Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi No:51/C

06530 Çankaya / ANKARA +90 (312) 298 92 00

trdizin@tubitak.gov.tr

TÜBİTAK ULAKBİM Ulusal Akademik Ağ ve Bilgi Merkezi Cahit Arf Bilgi Merkezi © Tüm Hakları Saklıdır. Gizlilik Politikası Kullanım Şartları