ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI
Yıl: 2016 Cilt: 2 Sayı: 1 Sayfa Aralığı: 31 - 40 Metin Dili: Türkçe İndeks Tarihi: 29-07-2022
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI
Öz: 6102 sayılı TTK ile getirilen yeniliklerden biri de, belli gruplara yönetim kurulunda temsil edilme hakkına ilişkin düzenlemedir. 6762 sayılı TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde temsil edilme hakkı konusundaki imtiyazın ancak "pay"a tanınabileceği kabul edilmişken, TTK'nın 360. maddesinde ise bu hakkın, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa tanınabileceği öngörülmüştür. Kanaatimizce, "belirli bir grup oluşturan pay sahipleri" kavramı geniş yorumlanarak pay sahipleri arasında bir ayrım yapılmasını sağlayacak her kriter grup oluşturmaya yeterli sayılmalıdır. Buna karşılık herhangi bir kriter belirtilmeden belirli somut bir kişiye yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınamaz. Esas sözleşmede belirli gruplara tanınan yönetim kurulunda temsil edilme hakkı bir imtiyaz niteliğindedir. Bu hak iki şekilde düzenlenebilir. Buna göre, yönetim kurulu üyelerinin, belirli pay grupları, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri ve azlık arasından seçileceği öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede belli gruplara belli sayıdaki yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. TTK'nın 360. maddesi her ne kadar emredici nitelikte düzenlenmiş olsa da, bu maddeye her aykırılık butlan sonucunu doğurmamaktadır. Bu nedenle her somut olayda bu madde kapsamında öngörülmüş esas sözleşme hükmüne ve alınan genel kurul kararına göre bir değerlendirme yapılmalıdır.
Anahtar Kelime: Konular:
THE RIGHT TO REPRESENTATION OF CERTAIN GROUPS IN BOARD OF DIRECTORS IN JOINT STOCK COMPANIES
Öz: One of the changes of the Turkish Commercial Code (TCC) No. 6102 is the regulation of the right concerning the certain groups to be represented on the board of directors. During the period which TCC No. 6762 was in effect, it was stated that the privilege for being represented on the board of directors could only be granted to "share". However, Article 360 of TCC states that this right shall be granted to certain share groups, shareholders forming a certain group with their common characteristic and qualification and minority groups. In our opinion, the term "shareholders forming a certain group" should be interpreted broadly to be adequate to set a criteria to make a distinction between shareholders. On the other hand, without indicating a criteria, a right to be represented on the board can not be granted to any stated person.The right stated in articles of association to be represented on the board of directors is a privilege. This can be regulated in two different ways. Firstly, it is possible to determine that board members will be elected among members of certain shareholder groups and minority. Secondly, articles of association can grant a right to these shareholder groups to nominate candidates for the election of board members.Despite Article 360 of TCC is imperative, each contradiction will not cause nullity. Therefore, each case should be determined according to concernig provision of articles of associaton and resolution of general assembly.
Anahtar Kelime: Konular:
Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Erişime Açık
- Çamoğlu, Ersin, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili, Halil Arslanlı Bilim Arşivi, http://arslanlibilimarsivi.com/, s. 3, s.e.t. 04.08.2015.
- Eminoğlu, Cafer (2014), Türk Ticaret Kanunu'nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), İstanbul, On İki Levha Yayıncılık.
- Forstmoser, Peter/Meier-Hayoz, Arthur/Nobel, Peter (1996), Schweizerisches Aktienrecht, Bern, Stämpfli Verlag.
- Gerster, MaxWalter (1997), Stimmrechtsaktien, Zurich.
- Karasu, Rauf (2015), Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, 2. Bası, Ankara, Yetkin Yayınları.
- Kendigelen, Abuzer (1999), Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İstanbul, Beta Yayınevi (İmtiyaz). Kendigelen, Abuzer (1999), 'İsviçre Hukukunda Farklı Pay Sahibi Kategori veya Gruplarının Şirket Organlarında Temsili (OR Art. 709)', Erdoğan Moroğlu'na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul (Temsil).
- Kendigelen, Abuzer (2003), 'Anonim Şirkette İmtiyazlı Paylara İlişkin Değişiklik Önerileri', Fahiman Tekil'in Anısına Armağan, İstanbul.
- Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/ Manavgat, Çağlar (2013), Anonim Şirketler Hukuku Cilt I, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayını.
- Korkut, Ömer (2012), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Adana, Karahan Kitabevi.
- Pulaşlı, Hasan (2014), Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, C. I, 2. Baskı Ankara, Adalet Yayı- nevi.
- Münch, Dieter (1976), 'Das Rechteiner Aktionärsminderheit auf Vertretung im Verwaltungsrecht der Aktiengesellschaft-de lege lata und de legeferenda', Diss., Zurich.
- Tekinalp, Ünal (2011) Tek Kişilik Anonim Ortaklık I, Tek Pay Sahipli Anonim Ortaklık, İstanbul, Vedat Yayıncılık (Tek Ortaklı Şirket).
- Tekinalp Ünal/Poroy, Reha/Çamoğlu, Ersin (2014), Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
- Tekinalp, Ünal (2013), Sermaye Ortaklıkları- nın Yeni Hukuku, İstanbul, Vedat Kitapçılık (Ortaklıkların Yeni Hukuku).
- Teoman, Ömer (2001), 'Yönetim Kuruluna Aday Gösterme Ayrıcalığına Sahip Bir Grubun Yapacağı Özel Toplantıda Uygulanacak Yetersayılar', Otuz Yıl Ticaret Hukuku -Tüm Makalelerim-, C.II (1982-2001), İstanbul.
- Teoman, Ömer (2003), Yaşayan Ticaret Hukuku, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
- Vogel, Hans-Albrecht (1974), Die Familienkapitalgesellschaften, Zurich, Schulthess Polygraphischer Verlag.
- Wernli, Martin (2008), BaslerKomm, Obligationenrecht II, Basel, Helbing & Lichtenhahn Verlag.
- Wernli, Martin/ Rizzi, Marco A. (2012) Basler Kommentar, Obligationenrecht II 4.A., Basel, Helbing & Lichtenhahn Verlag
| APA | KARASU R, HEİDELBERG J (2016). ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. , 31 - 40. |
| Chicago | KARASU Rauf,HEİDELBERG Jur ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. (2016): 31 - 40. |
| MLA | KARASU Rauf,HEİDELBERG Jur ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. , 2016, ss.31 - 40. |
| AMA | KARASU R,HEİDELBERG J ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. . 2016; 31 - 40. |
| Vancouver | KARASU R,HEİDELBERG J ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. . 2016; 31 - 40. |
| IEEE | KARASU R,HEİDELBERG J "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI." , ss.31 - 40, 2016. |
| ISNAD | KARASU, Rauf - HEİDELBERG, Jur. "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI". (2016), 31-40. |
| APA | KARASU R, HEİDELBERG J (2016). ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 2(1), 31 - 40. |
| Chicago | KARASU Rauf,HEİDELBERG Jur ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 2, no.1 (2016): 31 - 40. |
| MLA | KARASU Rauf,HEİDELBERG Jur ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, vol.2, no.1, 2016, ss.31 - 40. |
| AMA | KARASU R,HEİDELBERG J ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi. 2016; 2(1): 31 - 40. |
| Vancouver | KARASU R,HEİDELBERG J ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi. 2016; 2(1): 31 - 40. |
| IEEE | KARASU R,HEİDELBERG J "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI." Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 2, ss.31 - 40, 2016. |
| ISNAD | KARASU, Rauf - HEİDELBERG, Jur. "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI". Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 2/1 (2016), 31-40. |
