TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi

Argun KARAMANLIOĞLU (Kadir Has Üniversitesi, Ticaret Hukuku, Anabilim Dalı, Öğretim Üyesi, İstanbul, Türkiye)
Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi
69 0
Yıl: 2021 Cilt: 16 Sayı: 197198 Sayfa Aralığı: 225 - 279 Metin Dili: Türkçe İndeks Tarihi: 15-11-2021

TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi

Öz:
TTK md.360 ile pay grupları ile “belirli bir grup oluşturan pay sahipleri” ve “azınlığa”anasözleşme ile yönetim kurulu üyeliği için aday önerme veya bu gruplara mensup kişiler arasından yönetim kurulu üyeliğine seçilme hakkı tanınabileceği ilk defa düzenlenmiştir. İsviçreBorçlar Kanunu’ndan (OR) ilham alınarak yapılan düzenlemenin, mehaz sayılabilecek düzenlemeden önemli farklılıkları da bulunmaktadır. Anasözleşmede böyle bir düzenleme yapılmasıyoluyla hakkın süjesine kapsamı yönünden bakıldığında, belirli pay grupları açık ve anlaşılırolmakla birlikte; “özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahipleri” ve “azınlık”kavramları, doktrinde farklı görüşlere yol açan, hükmün lafzında yer verilen imtiyaz kavramıile uyumu tartışılabilecek niteliktedir. Bu bakımdan, çalışmamızda her iki kavram kapsamlarıve içeriklerinin belirlenmesi yönünden ele alınmıştır. Çalışmamızda ele alacağımız bir başkakonu da genel kurulun, yönetim kurulu üyesi olacak kişiyi, hak sahibi süje tarafından önerilenveya bu kişiler arasından seçme zorunluluğunun yasal istisnası olarak düzenlenmiş, haklı nedenlerin varlığı kavramıdır.
Anahtar Kelime:

Two Problems Related to Application of Turkish Commercial Code Art.360: Concepts of Specific Shareholders Group and Minority - Rejection of Proposed Candidate as a Board Member by General Meeting for Good Cause

Öz:
Turkish Commercial Code (TCC) art.360 regulated for the first time right to propose a board member for share groups, specific shareholders groups and minority shareholders or election of board member(s) among these providing there is a provision regarding this right in articles of association. Although TCC art.360 is inspired by Swiss Code of Obligations art.709, there are significant differences between the two provisions. As to subject of right to propose a board member, share group is clear and comprehensible, while shareholder group specific by its characteristics and nature as well as minority are unclear and incompatible with concept of privileged shares thus open to debate. In this context, scope and content of shareholder group specific by its characteristics and minority are discussed in this article. Furthermore, concept of good cause for general meeting to reject a candidate proposed by beneficiary of such right is analyzed in the article.
Anahtar Kelime:

Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Bibliyografik
  • AKDAĞ GÜNEY, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul, 2016.
  • AKTAŞ, Betül, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, İstanbul, 2019.
  • ARSLANLI, Halil, Anonim Şirketler Hukuku, C. I, İstanbul, 1956.
  • AYTAÇ, Zühtü, İbranın Reddi - İbra ve Sorumluluk Davası - Yargıtay’ın Görüşü, Prof. Dr. Sabih ARKAN’a Armağan, İstanbul, 2019, s. 245-266.
  • AYTUĞAR, Bilge, Oy Hakkında İmtiyazlı Pay Grubunun Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı, AHBVÜHFD, C. XXIII, S. 1, s. 93-125.
  • BAHTİYAR, Mehmet, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, İstanbul, 2001.
  • BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, İstanbul, 2020 (Ortaklıklar).
  • BALTALI, Candemir, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı, İstanbul, 2019.
  • BİÇER, Levent, Anonim Ortaklıkta Oy Hakkında İmtiyaz ve Sınırları, Ankara, 2019.
  • BİLGEÇ, Hakan, Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz, Ankara, 2017.
  • BİRSEL, Mahmut T., Anonim Şirketlerde Tali Yüküm, BATİDER, C. VIII, S. 3, s. 41-50.
  • BİRSEL, Mahmut, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, İmran Öktem’e Armağan, Ankara, 1970, s. 620-659.
  • BOZKURT, Tamer, Şirketler Hukuku, Ankara, 2020.
  • BÖCKLİ, Peter, Schweizer Aktienrecht, Zürih, 2009.
  • BUOB, Franziska, Aktiengesellschaften mit staatlicher Beteiligung, Zürih, 2008.
  • BÜHLER, Christoph B., Zürcher Kommentar, Die Aktiengesellschaft, Generalversammlung und Verwaltungsrat Mängel in der Organisation, Art.698-726 und 731b
  • OR, ed. HANDSCHIN, Lukas, Zürih, 2018, Art.709.
  • ÇAMOĞLU, Ersin, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili, s. 1-5; Halil Arslanlı Bilim Arşivi, http:// arslanlibilimarsivi.com/sites/default/files/makale/ErsinCamoglu-Anonim-OrtaklikYonetim-Kurulunda-Belirli-Gruplarin-Temsili.pdf, Erişim Tarihi: 24.12.2020.
  • EMİNOĞLU, Cafer, TTK m.360 Hükmüne Göre Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Tanınabileceği Gruplar, Hakkın Hukuku Niteliği ve İcrası, Sermaye Şirketleri Hukukunda Güncel Gelişmeler Sempozyumu (Tebliğler - Tartışmalar) 19 Haziran 2019), ed. ALIŞKAN, Murat / MERSİN, Bilge Utkan / SARIKAYA, Sinan, İstanbul, 2020, s. 335-352.
  • FALCIOĞLU, M. Özgür, Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili, Anonim Şirketlerde Bireysel ve Azınlık Pay Sahibi Hakları, ed. ULUSOY, Erol, Ankara, 2016, s. 205-243.
  • FORSTMOSER, Peter / KÜCHLER, Marcel, “Vertreter” im Verwaltungsrat und ihr Recht auf Weitergabe von Information, Kommunikation, Festschrift für Rolf H. Weber zum 60. Geburtstag, ed. SETHE, Rolf, s. 36-62.
  • FORSTMOSER, Peter / MEIER-HAYOZ, Arthur / NOBEL, Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Zürih, 1996.
  • GERBER, Hans, Gruppenbildung und Gruppenschutz in der Aktiengesellschaft, Bern, 1946.
  • HAMAMCIOĞLU, Esra, Anonim Ortaklıklarda Tek Borç İlkesine İlişkin Gelişmeler, KHÜHFD, C. VI, S. 1, s. 125-145.
  • HEIDER, Karsten, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, C. I, §§1-75, Münih, 2019.
  • HOMBURGER, Eric, Zürcher Kommentar, Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch, Obligationenrecht, 5. Teil: Die Aktiengesellschaft, Der Verwaltungsrat, Art.707-726 OR, Zürih, 1997, Art.709.
  • İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıklarda Özel Kategori Paylar, Prof. Dr. Turgut KALPSÜZ’e Armağan, Ankara, 2003, s. 181-200.
  • İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıkta Özel Kategori “İmtiyazlı” Paylar Kurulları, Prof. Dr. Yaşar Karayalçın’a 65. Yaş Armağanı, Ankara, 1988, s. 413-434.
  • KARAHAN, Sami, Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlar ve İmtiyazlı Payların Korunması, İstanbul, 1991.
  • KENDİGELEN, Abuzer, Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İstanbul, 1999 (Yönetime Katılma).
  • KENDİGELEN, Abuzer, Birikimli Oy Tebliğinde Yapılan Değişiklik Üzerine Düşünceler, İÜHFM, C. LXII, S. 1-2, s. 403-433.
  • KENDİGELEN, Abuzer, İsviçre Hukukunda Farklı Pay Sahibi Kategori veya Gruplarının Şirket Organlarında Temsili (OR Art.709), Prof. Dr. Erdoğan MOROĞLU’na 65. Yaş Günü Armağanı, ed. DOMANİÇ, Hayri, İstanbul, 2001, s. 339-402 (İsviçre Hukuku).
  • KENDİGELEN, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, 2016.
  • KIRCA, İsmail: Anonim Şirketler Hukuku, C. II/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara, 2016.
  • KIRCA, İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, C. I, Ankara, 2013. KUNZ, Peter V., Der Minderheitenschutz im schweizerischen Aktienrecht, Bern, 2001.
  • LIPS-RAUBER, Christina, Die Rechtsbeziehung zwischen dem beauftragten fiduziarischenVerwaltungsrat und dem Fiduzianten, Zürih, 2005.
  • MOROĞLU, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul, 2016 (Değerlendirme ve Öneriler).
  • MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul, 2017.
  • MÜNCH, Dieter, Das Recht einer Aktionaersminderheit auf Vertretung im Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft, De Lege Lata und De Lege Ferenda, Zürih, 1976.
  • OĞUZ, Ersin, Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsil Edilme Hakkı, Ankara, 2019.
  • OKUCU TAFTALI, İpek, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde İmtiyaz, İstanbul, 2018.
  • OKUTAN NILSSON, Gül, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul, 2009.
  • POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku, C. I, İstanbul, 2014.
  • PULAŞLI, Hasan, Anonim Şirketlerde Yönetimde İmtiyaz ve Buna İlişkin Esas Sözleşme Düzenlemelerinin Anlam ve Etkisi, Prof. Dr. Erdoğan MOROĞLU’na 65. Yaş Günü Armağanı, ed. DOMANİÇ, Hayri, İstanbul, 2001, s. 563-592 (Yönetimde İmtiyaz).
  • PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, C. II, Ankara, 2018 (C. II).
  • STACH, Patrick, OFK - Orell Füssli Kommentar (Navigator.ch), Zürih, 2016, Art.709.
  • ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Ankara, 2017.
  • TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015.
  • TEOMAN, Ömer, Ayrıcalıklı Paylar, Yaşayan Ticaret Hukuku, C. I: Hukukî Mütalâalar, Kitap 7: 1995-1996, İstanbul, 1997, s. 105-111 (Ayrıcalıklı).
  • TEOMAN, Ömer, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi, BATİDER, C. XXVI, S. 3, s. 5-18 (Tasarı).
  • Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, https://www.tbmm.gov. tr/sirasayi/donem23/yil01/ss96.pdf (Erişim Tarihi 28.12.2020). Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Ankara, 2005.
  • UÇAR, Sercan, “Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri” Kavramı (TTK m.360/f.1/c.1), BÜHFD, C. XV, S. 193, s. 1333-1358.
  • ULUSOY, Erol: Anonim Şirketlerde Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılması, Anonim Şirketlerde Bireysel ve Azınlık Pay Sahibi Hakları, ed. ULUSOY, Erol, Ankara, 2016, s. 65-96.
  • VATTER, Eberhard, beck-online. GROSSKOMMENTAR, ed. SPINDLER, Gerald / STILZ, Eberhard, Tarih: 19.10.2020, §11, Nr.17-18 (https://icproxy.khas.edu. tr:2139/?vpath=bibdata%2fkomm%2fBeckOGK_3_BandAktG%2fAKTG%2fc ont%2fBECKOGK%2eAKTG%2eP11%2eglB%2eglIII%2egl2%2ehtm, Erişim Tarihi: 23.12.2020). von der CRONE, Hans Caspar, Aktienrecht, Zürih, 2016.
  • WERNLI, Martin / RIZZI, Marco A., Basler Kommentar, Obligationenrecht II, Art.530-964, ed. HONSELL, Heinrich / VOGT, Nedim Peter / WATTER, Rolf, Basel, 2016, Art.709.
  • WIBMER, Jeanette K., OFK - Orell Füssli Kommentar (Navigator.ch), Aktienrecht Kommentar, Zürih, 2016, Art.709.
  • WÖSTMANN, Heinz, Gesellschaftsrecht, ed. HENSSLER, Martin / STROHN, Lutz, Münih, 2021.
APA Karamanlıoğlu A (2021). TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. , 225 - 279.
Chicago Karamanlıoğlu Argun TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. (2021): 225 - 279.
MLA Karamanlıoğlu Argun TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. , 2021, ss.225 - 279.
AMA Karamanlıoğlu A TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. . 2021; 225 - 279.
Vancouver Karamanlıoğlu A TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. . 2021; 225 - 279.
IEEE Karamanlıoğlu A "TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi." , ss.225 - 279, 2021.
ISNAD Karamanlıoğlu, Argun. "TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi". (2021), 225-279.
APA Karamanlıoğlu A (2021). TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 16(197198), 225 - 279.
Chicago Karamanlıoğlu Argun TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 16, no.197198 (2021): 225 - 279.
MLA Karamanlıoğlu Argun TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, vol.16, no.197198, 2021, ss.225 - 279.
AMA Karamanlıoğlu A TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi. 2021; 16(197198): 225 - 279.
Vancouver Karamanlıoğlu A TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi. 2021; 16(197198): 225 - 279.
IEEE Karamanlıoğlu A "TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi." Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 16, ss.225 - 279, 2021.
ISNAD Karamanlıoğlu, Argun. "TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi". Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 16/197198 (2021), 225-279.
Sayfa Oluşturulma Tarihi
02-05-2024 9:19

İLETİŞİM

TÜBİTAK ULAKBİM TR Dizin

Yüzüncüyıl, İşçi Blokları Mahallesi

Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi No:51/C

06530 Çankaya / ANKARA +90 (312) 298 92 00

trdizin@tubitak.gov.tr

TÜBİTAK ULAKBİM Ulusal Akademik Ağ ve Bilgi Merkezi Cahit Arf Bilgi Merkezi © Tüm Hakları Saklıdır. Gizlilik Politikası Kullanım Şartları