PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU

Pehlivanoglu, Murat Can

PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU

Murat Can PEHLİVANOĞLU (İstanbul Kent Üniversitesi, İstanbul, Türkiye)

Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi

83 0

Yıl: 2022 Cilt: 38 Sayı: 2 Sayfa Aralığı: 199 - 226 Metin Dili: Türkçe İndeks Tarihi: 30-09-2022

PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU

Öz:

Günümüzde piyasadaki alıcılar, satıcılar, tedarikçiler ve kredi verenler açısından anonim şirketlerin kendi tüzel kişiliği kadar bu tüzel kişilik perdesi arkasındaki pay sahiplerinin ticari itibarları da önem taşımaktadır. Zira üçüncü kişiler özellikle yeni kurulmuş bulunan veya yeterli sermayesi bulunmayan şirketlerle yaptıkları iş ve işlemlerde şirketin kendisine değil de onun ortaklarının ticari itibarına güvenmektedir. Dolayısıyla, anonim şirket yönetim kurulunun şirketi yönetim ve temsili sırasında şirket faaliyetlerini şirketin kendi pay sahiplerinin kişiliğiyle ilişkilendirmesinde şirketin bir menfaati bulunmaktadır. Hal böyle olunca, anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından kötü yönetildiği veya piyasaya taahhütlerini yerine getiremediği durumlarda şirketle beraber ilgili pay sahiplerinin ticari itibarı da zedelenmektedir. Bu noktada pay sahipleri tarafından ticari itibarlarının zarar görmesi nedeniyle yönetim kurulu üyelerine karşı bir manevi tazminat davası ikame edilip edilemeyeceği sorunu doğmaktadır. Neticede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) sisteminde anonim şirketlere ilişkin hükümlerde pay sahiplerinin ticari itibarının korunmasına yönelik açık ve özel bir yükümlülük veya manevi tazminat davası hakkı yer almamaktadır. Bu çalışmada, pay sahiplerinin ticari itibarlarının şirket faaliyetleriyle ilişkilendirilmesi neticesinde zedelenmesi halinde, pay sahiplerinin kişilik haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabileceği değerlendirilmektedir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklı manevi tazminat hakkı ele alınarak bu hakkın TTK dayanakları konusundaki tereddütlerin de giderilmesi amaçlanmaktadır.

Anahtar Kelime:

Shareholders’ Right to Non-Pecuniary Damages and Liability of the Members of the Board of Directors

Öz:

In the marketplace buyers, sellers, suppliers, and creditors do not only consider the reputation of the stock corporations that they are dealing with but also the trade reputation of the shareholders who are behind that corporate personality. After all, the reputation of the shareholders matters in the context of recently formed or insufficiently capitalized corporations. Accordingly, the board of directors of a corporation has an interest in aligning the corporation and its shareholders’ personalities when carrying out the business relationships. In case the corporation is mismanaged, or it fails to honor its obligations, the shareholders’ trade reputation is damaged together with the corporation’s. The system of 6102 numbered Turkish Commercial Code (TCC) neither includes an explicit and specific obligation regarding the protection of the trade reputation of its shareholders by the board of directors, nor articulates right to sue for non- pecuniary damages. In this article, the shareholders’ right to request their non- pecuniary damages because of the damages they incur in their personality rights, due to the board of directors’ actions aligning the corporate activities with the shareholders’ trade reputations is evaluated. It clarifies the doubts, including its legal basis under TCC, about the shareholders’ right to request non- pecuniary damages from the directors of a stock corporation.

Anahtar Kelime:

Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Bibliyografik

Abik, Y.: Normun Koruma Amacı Teorisi, AÜHFD 2010, C. 59 S. 3, s. 345- 448.
Akdağ Güney, N.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010.
Sevi, A. M.: Anonim Ortaklıkta Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Adına Tescil Edilen Gerçek Kişinin Hukuki Sorumluluğu, BATİDER 2016, C. 32 S. 3, s. 39- 73.
Altay, S. A.: Yargıtay Kararları Işığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda Doğrudan Sorumluluk- Dolayısıyla Sorumluluk Ayrımına Bağlanan Sonuçlar, 31. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara 2018, s. 71- 95.
Antalya, G.: Manevi Zararın Belirlenmesi ve Manevi Tazminatın Hesaplanması- Türk Hukukuna Manevi Zararın İki Aşamalı Olarak Belirlenmesine İlişkin Bir Model Önerisi-, MÜHFHAD 2016, C. 22, S. 3, s. 221- 250.
Atlan, H.: Manevi Zararı Tazmin Yolları, İstanbul 2015.
Ayan, Ö.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Ankara 2021.
Bahtiyar, M.: Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 2020.
Çağlar, H.: Anonim Şirketlerde Ayni Sermayeye Değer Biçilmesi, BATİDER 2010, C. 26, S. 2, s. 35-53.
Çağlayan Aksoy, P.: Hukuka ve Ahlaka Aykırılık Unsurları Çerçevesinde Salt Malvarlığı Zararlarının Tazmini, İstanbul 2016.
Çamoğlu, E.: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010.
Çamurcu, E.: Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, İstanbul 2015.
Demirel, D.: Ticari İtibarın Zedelenmesi ve Manevi Tazminat Davası, Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2013, C. 4, S. 7, s. 48- 70.
Demircioğlu, R.: Aldatılan Eş Tarafından Üçüncü Kişiye Yöneltilen Manevi Tazminat Taleplerinde Hukuka Aykırılık Unsuru, AÜHFD 2016 C. 65, S. 3, s. 687- 722.
Gönen, D.: Tüzel Kişilerde Kişilik Hakkı ve Korunması, İstanbul 2011. Gürel, M.: Bağlı Şirket Genel Kurulunda Alınan Yapısal Değişiklik Kararları Nedeniyle Hakim Şirketin Sorumluluğuna İlişkin TTK Madde 202.2’nin Gerekliliği Üzerine, BATİDER 2016, C. 32, S. 2, s. 211- 239.
Gürsoy, K. T.: Manevi Zarar ve Tazmini, AÜHFD 1973, C. 30, S. 1, s. 7- 56.
Kartal, D. B.: Yargıtay Kararları Işığında Geçersiz Rızanın Haksız Fiilden Doğan Tazminata Etkisi, Sorumluluk Hukuku Makaleler (Ed. Baysal, B.), İstanbul 2017.
Oğuzman, K./Öz, T.: Borçlar Hukuku Cilt 2, İstanbul 2020.
Oğuzman, K./Seliçi, Ö./Oktay Özdemir, S.: Kişiler Hukuku, İstanbul 2018.
Oğuzman, K./Barlas, N.: Medeni Hukuk, İstanbul 2017.
Oğuzman, K.: İsviçre ve Türkiye’de Medeni Kanun ve Borçlar Kanunu’nda Şahsiyetin Hukuka Aykırı Tecavüze Karşı Korunması ve Özellikle Manevi Tazminat Davası Bakımından Yapılan Değişiklikler, Prof. Dr. Haluk Tandoğan’ın Hatırasına Armağan, Ankara 1990, s. 7-55.
Özekes, M./Seven, V./Meriç, N.: Sermaye Şirketlerinde Sorumluluk Davası, İstanbul 2021.
Öztan, F.: Fikir ve Sanat Eserleri Hukuku, Ankara 2008.
Pehlivanoğlu, M. C.: Halka Açık Şirket Statüsündeki Futbol Kulüplerinde Sporcuların COVID- 19 Test Sonuçları, Özel Durum Açıklamaları ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Kongresi, Bildiri (Tam Metin) Kitabı, İstanbul 2021, s. 711- 738.
Pehlivanoğlu, M. C.: Kişilik Haklarının İnternet Ortamında Telif Haklarına Dair Tedbir Kararı Vasıtasıyla Korunması, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2020, C. 17, S. 1, s. 287- 304.
Pehlivanoğlu, M. C.: Basiretli Bir İş Adamı Gibi Hareket Etme Yükümlülüğü ve Elektronik Ticaret Platformlarının Alıcılara Karşı Sorumluluğu, Selçuk Hukuk Kongresi 2020 Özel Hukuk Tebliğleri Tam Metin Kitabı, Ankara 2020, s. 53-64.
Pehlivanoğlu, M. C.: Involuntary Dissolution: Theory and Operation in Publicly Traded Corporations, Annual Survey of Int. L. & Comp. Law 2019, C. 23, S. 1, s. 1- 17.
Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2020.
Serozan, R.: Manevi Tazminatın İsteminde Değişik Bir Yaklaşım, Prof. Dr. Haluk Tandoğan’ın Hatırasına Armağan, Ankara 1990, s. 67-111.
Serozan, R.: Tüzel Kişiler, Özellikle: Dernekler ve Vakıflar, İstanbul 1990 (Anılış: Tüzel Kişiler).
Sevi, A. M.: Anonim Ortaklıkta Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Adına Tescil Edilen Gerçek Kişinin Hukuki Sorumluluğu, BATİDER 2016, C.32, S.3, s. 39-75.
Tandoğan, H.: Şahsiyetin Akit Dışı İhlallere Karşı Korunmasının İşleyiş Tarzı ve Basın Yoluyla Olan İhlallere Karşı Özel Hayatın Korunması, AÜHFD 1963, C. 20, S. 1, s. 1-36.
Tekinalp, Ü./Poroy, R./Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2019.
Yağcı, K.: İcra Takibinde Bulunan Kişinin Haksız Haciz ve Diğer İcra İşlemleri Sebebiyle Kişilik Haklarını İhlal Etmesinden Kaynaklanan Manevi Tazminat Sorumluluğu, Kişilik Haklarına İlişkin Güncel Sorunlar (Ed. Aksoy Dursun, S./Geç Akdemir, A.), İstanbul 2020, s. 283- 368.
Yünlü, S.: Yardımcı Kişilerin Fiillerinden Sorumluluk, İstanbul 2019.

APA	Pehlivanoglu M (2022). PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. , 199 - 226.
Chicago	Pehlivanoglu Murat Can PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. (2022): 199 - 226.
MLA	Pehlivanoglu Murat Can PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. , 2022, ss.199 - 226.
AMA	Pehlivanoglu M PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. . 2022; 199 - 226.
Vancouver	Pehlivanoglu M PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. . 2022; 199 - 226.
IEEE	Pehlivanoglu M "PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU." , ss.199 - 226, 2022.
ISNAD	Pehlivanoglu, Murat Can. "PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU". (2022), 199-226.

APA	Pehlivanoglu M (2022). PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 38(2), 199 - 226.
Chicago	Pehlivanoglu Murat Can PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 38, no.2 (2022): 199 - 226.
MLA	Pehlivanoglu Murat Can PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, vol.38, no.2, 2022, ss.199 - 226.
AMA	Pehlivanoglu M PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2022; 38(2): 199 - 226.
Vancouver	Pehlivanoglu M PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi. 2022; 38(2): 199 - 226.
IEEE	Pehlivanoglu M "PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU." Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 38, ss.199 - 226, 2022.
ISNAD	Pehlivanoglu, Murat Can. "PAY SAHİPLERİNİN MANEVİ TAZMİNAT HAKKI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU". Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 38/2 (2022), 199-226.