Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu
Yıl: 2023 Cilt: 11 Sayı: 1 Sayfa Aralığı: 67 - 112 Metin Dili: Türkçe DOI: 10.56701/shd.1325230 İndeks Tarihi: 24-10-2023
Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu
Öz: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu incelendiğinde kural olarak yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun kusur ilkesine dayandığı görülmektedir. Ancak Kanun’un münferit hükümlerinde aralarında yönetim kurulu üyelerinin de bulunduğu yöneticiler için kusursuz sorumluluk halleri öngörülmektedir. TTK m. 549’da öngörülen “Belgelerin ve Beyanların Hukuka Aykırı Olması”, TTK m. 550/1’de öngörülen “Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar” ve TTK m. 552’de öngörülen “Halktan Para Toplamak” yönetim kurulu üyeleri için öngörülen kusursuz sorumluluk hallerini oluşturmaktadır. Çalışmamızda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ve özellikle kusur ilkesine değinildikten sonra kusursuz sorumluluğun genel özelliklerine ve yönetim kurulu üyelerinin kusursuz sorumluluk hallerinin her birinin üzerinde durularak yönetim kurulu üyeleri için kurtuluş kanıtı getirilmesi imkanı tanınıp tanınmadığı değerlendirilmiştir.
Anahtar Kelime: The Strict Liability of the Members of the Board of Directors
Öz: When the Turkish Commercial Code No. 6102 is examined, it is seen that the liability of the members of the board of directors is based on the principle of fault. However, in individual provisions of the Law, strict liability situations are foreseen for the managers, including the members of the board of directors. "Illegality of Documents and Statements" stipulated in TCC art. 549, “False Statements About Capital” stipulated in TCC art. 550/1 and “Collecting Money from the Public” stipulated in TCC art. 552 constitutes the strict liability conditions foreseen for the members of the board of directors. In our study, after mentioning the liability of the members of the board of directors and especially the principle of fault, it has been evaluated whether it is possible to bring proof of salvation for the members of the board of directors by emphasizing the general characteristics of strict liability and each of the strict liability situations of the members of the board of directors.
Anahtar Kelime: Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Erişime Açık
- Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 2. Baskı, 2010.
- Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu. İstanbul: Vedat Yayıncılık 2. Baskı, 2016.
- Altay, Sıtkı Anlam. Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 2011.
- Antalya, Osman Gökhan. Borçlar Genel Cilt V/1,2. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2. Baskı, 2019.
- Arslanlı, Halil. Anonim Şirketler Cilt II-III. İstanbul: Fakülteler Matbaası, 3. Baskı, 1960.
- Atan, Turhan. Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 1976.
- Ayan, Mehmet. Borçlar Hukuku (Genel Hükümler). Ankara: Seçkin Yayıncılık, 11. Baskı, 2016.
- Aydoğan, Gökhan. Anonim Şirketlerde Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Hukuki Sorumluluk. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2021.
- Ayhan, Rıza / Çağlar, Hayrettin / Özdamar, Mehmet. Şirketler Hukuku Genel Esaslar. Ankara: Yetkin Yayınları, 4. Baskı, 2022.
- Ayoğlu, Tolga. “İzahnameden Doğan Sorumluluk” İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2009.
- Bahtiyar, Mehmet. Ortaklıklar Hukuku. İstanbul: Beta Yayıncılık, 16. Baskı, 2022. Bär, Rolf. “Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft, Probleme bei einer Mehrheit von verantwortlichen Personen” ZBJV 106 (1970) 457-487.
- Başoğlu, Başak. “Sözleşme Dışı Kusursuz Sorumluluk Hukuku ve Özellikle Tehlike So- rumluluğuna İlişkin Değerlendirmeler” İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 6/2 (Temmuz 2015) 29-56.
- Bauen, Marc - Venturi, Silvio. Swiss of Directors Organisation - Powers - Liability - Cor- porate Governance. Zürich: Schulthess Verlag, 2009.
- Baysal, Başak. Haksız Fiil Hukuku. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2019.
- Bozkurt, Tamer. “Vergi Yükümlülüğü - Vergi Sorumluluğu Kavramları Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Tek Balına Temsil ve İlzama Yetkili Olanların (Özellikle Murah- has Azaların) Vergisel Sorumluluğu” BATİDER 24/4 (2008) 239-260.
- Caspar von der Crone, Hans - Bloch, Benjamin. “Was kann die aktienrechtliche Verant- wortlichkeit leisten?” Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht VI. Ed. Weber, Rolf - Isler, Peter. 83-119. Zurich: Schulthess, 2012.
- Caspar von der Crone, Hans vd. Aktienrechtliche Verantwortlichkeit und Geschäftsführung Ein funktionaler und systematischer Überblick. Helbing Lichtenhahn, 2006.
- Coşkun, Pınar Başak. “Anonim Şirketlerin Kamu Borçlarından Yönetim Kurulu Üyeleri- nin Sorumluluğunun Anayasa Mahkemesi Kararları ve Mülkiyet Hakkı Çerçevesinde Değerlendirilmesi” Prof. Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan. İstanbul: On İki Levha Yayın- cılık, 2022.
- Çamoğlu, Ersin. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. İstan- bul: Vedat Yayıncılık, 3. Baskı, 2010.
- Çamurcu, Emin. Anonim Ortaklıklarda Farklılaşmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi. İstanbul: On İki Levha Yayıncı- lık, 2015.
- Çatakoğlu, Buket. “Halka Arzda İzahnamenin Hukuki Niteliği ve İzahnameden Doğan Hukuki Sorumluluk” Kastamonu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi 11 (Ocak 2016) 118-132.
- Develi, Emine. Tüzel Kişinin Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği. Ankara: Seçkin Ya- yıncılık, 2016.
- Dinç, Serhan. “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluk Halleri” Ankara Barosu Dergisi 4 (Temmuz 2016) 141-175.
- Doğan, Beşir Fatih. Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetki- sinin Devri. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 2. Baskı, 2011.
- Doğan, Beşir Fatih. “Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Yönetim Yetkisi- nin Devri” Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 18/2 (Aralık 2012) 609-640.
- Doğanay, İsmail. “Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin “Hukuki” Sorum- lulukları” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 17/57 (1994) 57-72.
- Domaniç, Hayri. Türk Ticaret Kanunu Şerhi Cilt I. İstanbul: Temel Yayınları, 1988.
- Eren, Fikret. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Akara: Yetkin Yayınları, 26. Baskı, 2021
- Forstmoser, Peter. Die Aktienrechtliche Verantwortlichkeit: d. Haftung d. mit d. Verwal- tung, Geschäftsfuehrung, Kontrolle u. Liquidation e. AG betrauten Personen. Zurich: Schulthess, 1978.
- Forstmoser, Peter vd. Schweizerisches Aktienrecht. Stämpfli, 1996.
- Forstmoser, Peter vd. Personal Liability According to Swiss Corporate Law. Zürich: Schulthess, 2005.
- Giray, Eda. “Anonim Şirketlerde Kuruluştan Doğan Hukuki Sorumluluk” Marmara Üni- versitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 18/2 (2012) 431-440.
- Gönül Koşar, Günhan. Haksız Fiil Sorumluluğunda Kusur ve Etkisi. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2020.
- Helvacı, Mehmet. Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu. İs- tanbul: Beta Yayıncılık, 1995.
- İhtiyar, Mustafa. Sermaye Piyasası Hukukunda Kamuyu Aydınlatma İlkesi. İstanbul: Beta Yayıncılık, 2006.
- İmregün, Oğuz. Anonim Ortaklıklar. İstanbul, Yasa, 4. Baskı, İstanbul, Yasa, 1989.
- Karahasan, Mustafa Reşit. Sorumluluk Hukuku - Sözleşmeden Doğan Sorumluluk. İstan- bul: Beta Yayınları, 6. Baskı, 2003.
- Karaman Coşgun, Özlem - Doğrusöz Koşut, Hanife. “Hukuki Sorumluluk” Türk Ticaret Kanunu Şerhi Cilt III. Ed. Şenocak, Kemal. 3749-3938. Ankara: Seçkin Yayınları, 2023.
- Karayalçın, Yaşar. “Vergi Hukuku Bakımından Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu” Yak- laşım Dergis, 15 (1994) 5-9.
- Kayıhan, Şaban - Ünlütepe, Mustafa. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 6. Baskı, 2018.
- Kendigelen, Abuzer. Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. İstanbul: On İki Levha Yayınları, 3. Baskı, 2016.
- Kılıçoğlu, Ahmet. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Ankara: Turhan Yayınevi, 25. Baskı, 2021.
- Kırca, İsmail / Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar. Anonim Şirketler Hu- kuku Cilt I. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2013.
- Koç, Himmet. “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Farklılaştırılmış Teselsül İl- kesi Uyarınca Sorumluluklarına Genel Bir Bakış” Necmettin Erbakan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 3/1 (Haziran 2020) 62-82.
- Kunz, Peter V. Rechtsnatur und Einredenorgdnung der Aksienrechtlichen Verantwort- lichkeitsklage. Stämpfli, 1993.
- Manavgat, Çağlar. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasasını Etkileyen Yön- leri” Türk Ticaret Hukuku Kanunu Tasarısı Sempozyumu, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2/1 (2005) 523-552.
- Mimaroğlu, Sait Kemal. Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mes’uliyeti. Ankara: Sevinç Matbaası, 1967.
- Moroğlu, Erdoğan. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirmeler ve Öneriler. İstan- bul: On İki Levha Yayıncılık, 8. Baskı, 2016.
- Münzinger, Walther. Motive zu dem Entwurfe eines schweizerischen Handelsrechtes. Bern: Stämpflische, 1865.
- Narter, Recep. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Vergisel Sorumluluğu” Yakla- şım Dergisi 2/17 (Mayıs 1994) 72-82.
- Oğuzman, Kemal - Öz, Turgut. Borçlar Hukuku Genel Hükümler Cilt 2. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 16. Baskı, 2021.
- Özkan, Gonca. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu. İstanbul: İstanbul Ticaret Üniversitesi, Sosyal Bilimler Üniversitesi, Yüksek Lisans Tezi, 2019.
- Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin. Ortaklıklar Hukuku Cilt I. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 15. Baskı, 2021.
- Pulaşlı, Hasan. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 25/1 (Mart 2009) 28-63.
- Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Genel Esaslar. Ankara: Adalet Yayınevi, 8. Baskı, 2022.
- Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV. Ankara: Adalet Yayınevi, 4. Baskı, 2022.
- Sanlı, Kerem Cem. Haksız Fiil Hukukunun Ekonomik Analizi - Hukuk ve Ekonomi Öğre- tisi. İstanbul: Arıkan Yayınevi, 2007.
- Savaş, Abdurrahman. “Roma Hukukunda Kusursuz Sorumluluğun Kusur Sorumluluğuna Dönüşüm Süreci ve Bu Dönüşümün Modern Hukuka Etkisi” İstanbul Hukuk Mecmu- ası 80/8 (Temmuz 2022) 537-582.
- Sevi, Ali Murat. Anonim Ortaklıkta Sermayenin Oluşturulması ve Pay Sahiplerine İade Edilmesi Yasağı. İzmir: Dokuz Eylül Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Doktora Tezi, 2011.
- Şener, Oruç Hami. Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 5. Baskı, 2022.
- Tandoğan, Haluk. Kusura Dayanmayan Sözleşme Dışı Sorumluluk Hukuku. Ankara: Tur- han Yayıncılık, 1981.
- Tandoğan, Haluk. Türk Mesuliyet Hukuku. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 2010.
- Taşdelen, Nihat. “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığın Vergi Borç- larından Dolayı Sorumluluğu ve Yurtdışına Çıkış Yasağı” Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 10-11/12-13-14-15 (Nisan 2009) 39-85.
- Tekinalp, Ünal. Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları. Ankara: Vedat Yayıncılık, 2. Baskı, 2012.
- Tekinalp, Ünal. Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku. İstanbul: Vedat Yayıncılık, 5. Bas- kı, 2020.
- Turan, Gökçen. “Türk Hukukunda İzahnameden Doğan Hukuki Sorumluluğun Esasları” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 20/1 (Ocak 2016) 191-231.
- Usluel Gürbüz, Aslı. “Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapılanma İşlemlerinde Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 1/29 (Mart 2013) 141-169.
- Uzel, Necdet. “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Kusurun İspatı” Sorumluluk Hukuku. (ed) Baysal, Başak. 375-413. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2017.
- Üçışık, Güzin - Çelik, Aydın. Anonim Ortaklıklar Hukuku Cilt I. Ankara: Adalet Yayıne- vi, 2013.
- Ünlütepe, Mustafa. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2021.
- Yasaman, Hamdi. “Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları” Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Saygı Sempozyumu, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fa- kültesi Dergisi 2 (Temmuz 2013) 97-112.
- Yıldız, Şükrü. “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından So- rumluluğu” Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’nun 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul: İstan- bul Üniversitesi Yayınları, 1999, 771-794.
- Yusufoğlu, Fülürya. Anonim Şirketlerde gayri Maddi Hakların Sermaye Olarak Konul- ması. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016.
| APA | DOGAN B, YILDIRIM R (2023). Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. , 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| Chicago | DOGAN BESIR FATIH,YILDIRIM RUMEYSA BETÜL Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. (2023): 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| MLA | DOGAN BESIR FATIH,YILDIRIM RUMEYSA BETÜL Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. , 2023, ss.67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| AMA | DOGAN B,YILDIRIM R Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. . 2023; 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| Vancouver | DOGAN B,YILDIRIM R Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. . 2023; 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| IEEE | DOGAN B,YILDIRIM R "Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu." , ss.67 - 112, 2023. 10.56701/shd.1325230 |
| ISNAD | DOGAN, BESIR FATIH - YILDIRIM, RUMEYSA BETÜL. "Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu". (2023), 67-112. https://doi.org/10.56701/shd.1325230 |
| APA | DOGAN B, YILDIRIM R (2023). Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. Sakarya Hukuk Dergisi (SHD), 11(1), 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| Chicago | DOGAN BESIR FATIH,YILDIRIM RUMEYSA BETÜL Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. Sakarya Hukuk Dergisi (SHD) 11, no.1 (2023): 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| MLA | DOGAN BESIR FATIH,YILDIRIM RUMEYSA BETÜL Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. Sakarya Hukuk Dergisi (SHD), vol.11, no.1, 2023, ss.67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| AMA | DOGAN B,YILDIRIM R Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. Sakarya Hukuk Dergisi (SHD). 2023; 11(1): 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| Vancouver | DOGAN B,YILDIRIM R Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu. Sakarya Hukuk Dergisi (SHD). 2023; 11(1): 67 - 112. 10.56701/shd.1325230 |
| IEEE | DOGAN B,YILDIRIM R "Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu." Sakarya Hukuk Dergisi (SHD), 11, ss.67 - 112, 2023. 10.56701/shd.1325230 |
| ISNAD | DOGAN, BESIR FATIH - YILDIRIM, RUMEYSA BETÜL. "Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu". Sakarya Hukuk Dergisi (SHD) 11/1 (2023), 67-112. https://doi.org/10.56701/shd.1325230 |
