ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ

Yıl: 2022 Cilt: 8 Sayı: 1 Sayfa Aralığı: 115 - 142 Metin Dili: Türkçe DOI: 10.55027/tfm.1061231 İndeks Tarihi: 22-09-2022

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ

Öz:
Anonim şirket yönetim kurulu, kararlarını toplantı yaparak veya Türk Ticaret Kanunu m. 390.4’teki şartlar mevcutsa toplantı yapmaksızın alabilir. Yönetim kurulunun toplantı yapmak suretiyle geçerli bir şekilde karar alabilmesi için öncelikle kararın alındığı toplantıya çağrının yetkili kişilerce yapılmış olması gerekir. Bu çalışmada öncelikle yönetim kurulunun toplantı yaparak karar alması durumunda kurulu toplantıya çağrı hususunda yetkili olan/ların tespitine ilişkin değerlendirmeler yapılacaktır. Bu bağlamda, çağrıyı kim/lerin yapabileceği, özellikle yönetim kurulu üyelerinin doğrudan çağrı yapabilecekleri durum ve şartların mevcut olup olmadığı, üyelere doğrudan çağrı yetkisi tanıyan düzenlemeler yapılmasının mümkün olup olmadığı ve bu düzenlemelerin yapılmasında hangi organ/ların yetkili olabileceği meseleleri öğretideki görüşler de ortaya konulmak suretiyle ele alınıp açıklığa kavuşturulmaya çalışılacaktır. Yönetim kurulunu toplantıya çağrı hususunda yetkili olan/ların belirlenmesinin ardından yetkisiz kişilerce yapılan çağrı üzerine toplanan yönetim kurulunda alınan kararların hukuki akıbetinin ne olacağı, diğer bir deyişle anılan kararların butlanla mı yoksa yoklukla mı malul olacağı öğretide ileri sürülen görüşler ve yargı kararları çerçevesinde mercek altına alınacak ve bu hususta değerlendirmeler yapılacaktır.
Anahtar Kelime: Yönetim kurulu toplantı çağrı

THE PERSONS AUTHORIZED TO CALL THE BOARD OF DIRECTORS OF JOINT STOCK COMPANY TO MEETING AND LEGAL FATE OF DECISIONS TAKEN BY THE BOARD OF DIRECTORS COLLECTED BY CALL OF UNAUTHORIZED PERSONS

Öz:
The board of directors of joint stock company can take decisions by holding a meeting or -if the conditions stipulated in Turkish Commercial Code Art. 390.4 are present- decisions can be taken without holding a meeting. In order for the board of directors to take a valid decision by holding a meeting, first of all, the call for the meeting where the decision is taken must be made by authorized persons. In this study, first of all, in case the board of directors takes decision by holding a meeting, evaluations will be made regarding the determination of who is/are authorized to call the board meeting. In this context, the issues of who can make the call, especially whether there exist situations and conditions where the members of the board of directors can make a call directly, whether it is possible to make arrangements that give direct call to the members, and which body/s may be authorized to make these arrangements will be discussed and clarified by revealing the opinions in the doctrine. Following the determination of the authorized/s to convene the board of directors for a meeting, the legal fate of the decisions taken by the board of directors convened upon the call made by unauthorized persons, in other words, whether the aforementioned decisions will result in nullity or absence, will be scrutinized within the framework of the views put forward in the doctrine and judicial decisions and evaluations will be made in this regard.
Anahtar Kelime:

Belge Türü: Makale Makale Türü: Araştırma Makalesi Erişim Türü: Erişime Açık
  • Akdağ Güney, Necla (2016) Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçı- lık.
  • Arslanlı, Halil (1960) Anonim Şirketler, II- III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İs- tanbul, Fakülteler Matbaası.
  • Bahar Sayın, Hediye (2017) Pay Sahibi Hak- larının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yö- netim Kurulu Kararlarının Butlanı, 2. Baskı, İstan- bul, Onikilevha.
  • Bahtiyar, Mehmet (2005) 'Türk Ticaret Ka- nunu Tasarısı’nın Dili İle Bazı Hükümlerinin De- ğerlendirilmesi', Türkiye Barolar Birliği Dergisi, S: 61, Yıl: 18, s. 47-106.
  • Bahtiyar, Mehmet (2020) Ortaklıklar Hu- kuku, 14. Baskı, İstanbul, Beta (Ortaklıklar).
  • Bilgili, Fatih/Demirkapı, Ertan (2020) Şir- ketler Hukuku Dersleri, 7. Baskı, Bursa, Dora.
  • Bühler, Christoph B. (2018) Zürcher Kom- mentar, Die Aktiengesellschaft, Generalversamm- lung und Verwaltungsrat. Mängel in der Organisa- tion, Art. 698-726 und 731b OR, 3. neu bearbeitete Auflage, Schulthess Juristische Medien AG.
  • Bürgi, F. Wolfhart (1969) Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch, V. Band: Obliga- tionenrecht, 5. Teil: Die Aktiengesellschaft b/2: Art. 698-738, Zürich, Schulthess & CO AG.
  • Çoştan, Hülya (2012) 'Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri, Oy Hakkı, Yetersayılar ve Toplantı Talep Hakkı', Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, S: 3, C: XXVIII, s. 155-192.
  • Domaniç, Hayri (1988) Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi – II, İstanbul, Temel Yayınları.
  • Dural, H. Ali (2005) 'Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi ve Hukuki So- nuçları' (Doktora), Galatasaray Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü.
  • Eminoğlu, Cafer (2014) Türk Ticaret Ka- nunu’nda Kurumsal Yönetim (Corporate Gover- nance), İstanbul, Onikilevha.
  • Erb, Catrina 'Die richterliche Einberufung von Verwaltungsratsitzungen': (Hrsg. Zin- del/Peyer/Scott) (2008) Wirtschaftsrecht in Bewegung Festgabe zum 65. Geburtstag von Peter Forstmoser, Zürich/St. Gallen.
  • Eriş, Gönen (2004) Açıklamalı – İçtihatlı En Son Değişikliklerle Birlikte Türk Ticaret Kanunu, Ticari İşletme ve Şirketler, Cilt: 2, 3. Baskı, Ankara, Seçkin.
  • Forstmoser, Peter (1994) 'Eingriffe der Ge- neralversammlung in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates – Möglichkeiten und Grenzen', SZW/RSDA 66 (4/94), s. 169-177 (Kompetenzbere- ich).
  • Forstmoser, Peter (2011) Organisation und Organisationsreglement der Aktiengesellschaft, Rechtliche Ordnung und Umsetzung in der Praxis, Zürich, Basel, Genf, Schulthess (Organisation).
  • Forstmoser, Peter/Meier-Hayoz, Art- hur/Nobel, Peter (1996) Schweizerisches Aktien- recht, Bern, Verlag Stämpfli₊Cie AG.
  • Hamamcıoğlu, Esra (2021) 'Yargıtay Karar- ları Işığında Bir veya Birkaç Yönetim Kurulu Üye- sine Toplantı Davetinin Hiç ya da Kararlaştırılan Usule Uygun Yapılmamasının Sonuçları', Bahçeşe- hir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S: 197- 198, C: 16, s. 119-158.
  • Hungerbühler, Ivo W. (2003) Der Verwal- tungsratspräsident, Zürich-Basel-Genf, Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht Band/Nr. 219, Schulthess Juristische Medien AG.
  • İlbasmış Hızlısoy, Özlem (2016) Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi, Ankara, Adalet Yayı- nevi.
  • İmregün, Oğuz (1989) Anonim Ortaklıklar, 4. Baskı, İstanbul, Yasa Yayınları.
  • Karasu, Rauf (2015) Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, 2. Baskı, Ankara, Yetkin Yayınları.
  • Kaya, Arslan/Zengin, İbrahim Çağrı/Sor- kun, A. Furkan/Yıldız, Nurgül/Yıldız, M. Enes/Oğuz, Elif (2020) Yargıtay Hukuk ve Ceza Da- irelerinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları (2019), İstanbul, Onikilevha.
  • Kendigelen, Abuzer/Zengin, İ. Çağrı/Tok- can, F. Pelin/Sönmez, Numan S./Güney, Zehra (2018) Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları (2015-2016), İstanbul, Onikilevha.
  • Kendigelen, Abuzer/Soykan, İsmail Cem/Aydınalp, Yasemin/Oğuz, Elif/Şanda, Onur (2019) Yargıtay Hukuk ve Ceza Dairelerinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları (2018), İstanbul, Onikilevha.
  • Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Ha- yal/Manavgat, Çağlar (2013) Anonim Şirketler Hu- kuku Cilt 1, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü (C. 1).
  • Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Ha- yal/Manavgat, Çağlar (2016) Anonim Şirketler Hu- kuku, Cilt 2/2, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü (C. 2/2).
  • Kocayusufpaşaoğlu, Necip (2014) Borçlar Hukuku Genel Bölüm, Cilt 1, Borçlar Hukukuna Giriş Hukukî İşlem Sözleşme, (Kocayusufpaşa- oğlu/Hatemi/Serozan/Arpacı), 5. Baskıdan Tıpkı 6. Baskı, İstanbul, Filiz Kitabevi.
  • Korkut, Ömer (2012) 6102 Sayılı Türk Tica- ret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Genel Ku- rul Kararlarının Butlanı, Adana, Karahan Kitabevi.
  • Moroğlu, Erdoğan (2016) 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (Başlangıç Hükümleri, Ticari İş- letme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak ve Son Hü- kümler), Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstan- bul, Onikilevha.
  • Moroğlu, Erdoğan (2017) Anonim Ortak- lıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 8. Baskı, İstanbul, Onikilevha (Hükümsüzlük).
  • Müller, Roland (2011) 'VR-Sitzung: Vorbe- reitung, Einberufung, Durchführung, Beschlussfas- sung, Protokollierung', Schweizerische Juristen-Ze- itung 107, s. 45-53.
  • Müller, Roland/Lipp, Lorenz/Plüss, Adrian (2014) Der Verwaltungsrat, Ein Handbuch für The- orie und Praxis, Schulthess Juristische Medien AG.
  • Nomer Ertan, N. Füsun, 'Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları': (Kendige- len, Abuzer/Soykan, İsmail Cem/Uzel, Necdet/Ev- lek, Müge/Yıldız, Nurgül), Yürürlüğünün 6. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar), 12 Ekim 2018, İstanbul, Onikilevha.
  • Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Er- sin (2019) Ortaklıklar Hukuku I, 14. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
  • Pulaşlı, Hasan (2017) Şirketler Hukuku Ge- nel Esaslar, 5. Baskı, Ankara, Adalet Yayınevi (Ge- nel Esaslar).
  • Pulaşlı, Hasan (2018) Şirketler Hukuku Şerhi Cilt I, 3. Baskı, Ankara, Adalet Yayınevi.
  • Pulaşlı, Hasan (2018) Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, 3. Baskı, Ankara, Adalet Yayınevi (Şerh C. II)
  • Saka, Zafer (2004) Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
  • Stach, Patrick, OR Kommentar Schweize- risches Obligationenrecht OFK – Orell Füssli Kom- mentar (Navigator.ch) (Hrsg. Kostkiewicz/Wolf/Amstutz/Fankhauser) (2016), 3. überarbeitete Auflage, Orell Füssli Verlag AG.
  • Şeker, Hakan (2020) 'Anonim Şirket Yöne- tim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü', Türkiye Barolar Birliği Dergisi, S: 149, Y: 33, s. 209-223.
  • Şener, Oruç Hami (2019) Teorik ve Uygula- malı Ortaklıklar Hukuku, 4. Baskı, Ankara, Seçkin (Ortaklıklar).
  • Şener, Oruç Hami (2020) Yeni TTK Döne- minde Anonim ve Limited Ortaklıklara İlişkin Ve- rilen Yargıtay Emsal Kararlarının Değerlendiril- mesi, 2. Baskı, Ankara, Seçkin.
  • Tekinalp, Ünal (2015) Sermaye Ortaklıkla- rının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, Vedat Kitap- çılık.
  • Teoman, Ömer (2001) Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alması (TTK. m. 330, f. 2), Otuz Yıl Ticaret Hukuku -Tüm Makalelerim-, Cilt: II, 1982-2001, İstanbul, Beta.
  • Turanlı, Hüsnü (2013) 'Yeni Türk Ticaret Kanunu Işığında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü', Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S: 1-2, C: XVII, s. 939-960.
  • Üçışık, Güzin/Çelik, Aydın (2013) Anonim Ortaklıklar Hukuku, I. Cilt, Ankara, Adalet Yayı- nevi.
  • Vischer, Markus/Endrass, Yves (2009) 'Die Einberufung einer Sitzung des Verwaltungsrats', Aktuelle Juristische Praxis, s. 405-414.
  • Wernli, Martin/Rizzi, Marco A., Basler Kommentar Obligationenrecht II Art. 530-964 OR inkl. Schlussbestimmungen (Hrsg. Hon- sell/Vogt/Watter) (2016), 5. Auflage, Basel, Helbing Lichtenhahn Verlag.
  • Wibmer, Jeannette K., Aktienrecht Kom- mentar Aktiengesellschaft, Rechnungslegunsrecht, VegüV, GeBüV, VASR, OFK - Orell Füssli Kom- mentar (Navigator.ch) (Hrsg. Wibmer) (2016), Orell Füssli Verlag AG.
  • Yasaman, Hamdi (2002) 'Anonim Ortaklık- larda Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılması ve Toplantı Yeter Sayısı', Yaklaşım, S: 117, Yıl: 10, s. 22-25.
  • Yüce, Aydın Alber (2018) Anonim Şirket- lerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, 3. Baskı, Ankara, Seçkin.
APA İlbasmış Hızlısoy Ö (2022). ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. , 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
Chicago İlbasmış Hızlısoy Özlem ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. (2022): 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
MLA İlbasmış Hızlısoy Özlem ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. , 2022, ss.115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
AMA İlbasmış Hızlısoy Ö ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. . 2022; 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
Vancouver İlbasmış Hızlısoy Ö ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. . 2022; 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
IEEE İlbasmış Hızlısoy Ö "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ." , ss.115 - 142, 2022. 10.55027/tfm.1061231
ISNAD İlbasmış Hızlısoy, Özlem. "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ". (2022), 115-142. https://doi.org/10.55027/tfm.1061231
APA İlbasmış Hızlısoy Ö (2022). ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 8(1), 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
Chicago İlbasmış Hızlısoy Özlem ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 8, no.1 (2022): 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
MLA İlbasmış Hızlısoy Özlem ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, vol.8, no.1, 2022, ss.115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
AMA İlbasmış Hızlısoy Ö ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi. 2022; 8(1): 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
Vancouver İlbasmış Hızlısoy Ö ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi. 2022; 8(1): 115 - 142. 10.55027/tfm.1061231
IEEE İlbasmış Hızlısoy Ö "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ." Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 8, ss.115 - 142, 2022. 10.55027/tfm.1061231
ISNAD İlbasmış Hızlısoy, Özlem. "ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR VE YETKİSİZ KİŞİLERCE YAPILAN ÇAĞRIYLA TOPLANAN YÖNETİM KURULUNDA ALINAN KARARLARIN HUKUKİ AKIBETİ". Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 8/1 (2022), 115-142. https://doi.org/10.55027/tfm.1061231